Роялти, территория и выход: три пункта договора франшизы, которые решают, сколько вы заработаете

Я продаю франшизу и регулярно сижу на переговорах, где будущий партнёр читает договор. Почти всегда его внимание уходит на сумму входа и срок окупаемости, а три пункта, которые потом сильнее всего влияют на деньги, пролистываются как формальность. Ниже разберу их по очереди: как устроена база роялти, что на самом деле защищает территориальная оговорка и сколько стоит выход из сети. Это взгляд с той стороны стола, где договор пишут, поэтому я постараюсь называть и те места, где формулировка выгодна прежде всего продавцу.

Пункт первый: от чего считается роялти

Роялти в 3% и роялти в 3% могут означать очень разные суммы. Всё решает база начисления: оборот, выручка за вычетом возвратов, валовая прибыль или фиксированный платёж, не зависящий от продаж.

Самая частая ловушка в том, что процент сравнивают между франшизами, не глядя на маржу ниши. Процент с выручки бьёт по прибыли тем сильнее, чем ниже маржа. Вот простая арифметика на трёх уровнях маржи:

Пять процентов с выручки в торговле с маржой десять процентов означают, что половина заработанного уходит франчайзеру. Те же пять процентов в нише с маржой сорок съедают восьмую часть. У нас роялти 3% от выручки, а средняя маржинальность в финансовой модели около 40%, то есть это ближе к нижней строке таблицы. Но я привожу её не ради своей цифры, а потому что считать так нужно любую франшизу: взять процент из договора и разделить на реальную маржу ниши, а не на ту, что нарисована в презентации.

Что искать в тексте договора:

• как определено слово «выручка» или «оборот» в разделе с терминами, потому что у разных франчайзеров за ним стоят разные суммы;
• есть ли минимальный фиксированный платёж, который начисляется даже в месяц без продаж;
• кто и как подтверждает базу: отчёт партнёра, доступ к кассе или CRM, аудит;
• что происходит с роялти, если франчайзер сам приводит заказ в вашу точку.

Пункт второй: что на самом деле защищает территория

«Эксклюзивная территория» в презентации и территориальная оговорка в договоре часто описывают разное. Типичная формулировка звучит так: правообладатель не открывает других точек под этим брендом в пределах города или района. Звучит надёжно, но под запрет при этом не попадают продажи франчайзера напрямую тем же клиентам, интернет-магазин с доставкой в ваш город, точки под другим брендом той же группы и оптовые поставки.

Партнёр вкладывает деньги, за год выстраивает клиентскую базу и потом обнаруживает, что те же компании получили предложение напрямую от сети. Формально договор не нарушен ни в одном пункте.

Поэтому в оговорке о территориальной защите франшизы смотрят не на радиус, а на каналы. Распространяется ли запрет на онлайн и опт, на связанные юрлица и суббренды, есть ли санкция за нарушение и кто доказывает, что клиент «ваш». Если ответ на любой из этих вопросов звучит как «мы так не делаем», значит, в договоре это не записано.

Пункт третий: сколько стоит выход

Входу во франшизу посвящены страницы презентации, а выходу обычно несколько строк в конце договора. Именно там лежат самые дорогие условия.

Гражданский кодекс прямо разрешает включать в договор коммерческой концессии, который и есть юридическое имя франшизы, ограничительные условия, в том числе обязательство партнёра не конкурировать с правообладателем на территории действия договора (статья 1033). Кодекс говорит об ограничениях на время действия договора, но в договорах нередко встречаются и запреты на период после выхода из сети. Насколько такой запрет исполним в суде, вопрос к юристу, а вот найти его в тексте нужно до подписания. Если вы за несколько лет нашли своих клиентов и освоили технологию, это условие оказывается самым болезненным.

Второе, что стоит проверить, это срок договора. Договор без указанного срока каждая сторона по закону может расторгнуть в одностороннем порядке, предупредив другую за шесть месяцев, если договор не предусматривает более длинный срок (статья 1037). Это работает в обе стороны: и вы можете уйти, и правообладатель может отказаться от договора с вами, причём без объяснения причин.

Третье касается денег на выходе: штраф за досрочное расторжение, судьба оборудования с фирменной символикой, остатки брендированных материалов, доступ к клиентской базе в CRM. Кому после расторжения принадлежат контакты клиентов, которых привели вы, лучше выяснить до подписания, а не после.

Короткий список перед подписанием

1. Разделить процент роялти на реальную маржу ниши и посмотреть, какую долю прибыли он забирает.
2. Найти в договоре определения «выручки» и «территории» и прочитать их, а не заголовки разделов.
3. Найти ограничения после выхода: на какой срок, на какой территории, на какие виды деятельности.
4. Выяснить, кому принадлежат клиенты после расторжения.
5. Поговорить с партнёрами, которые из сети вышли. Их найти труднее всего, но говорят они самое полезное.

Другие места, где франшиза может пойти не так уже после открытия, я разбирал в отдельном материале про риски франшизы.

Договор франшизы почти всегда пишет продавец, и это нормально. Ненормально подписывать его, не прочитав три места, где решается, сколько вы заработаете и что останется у вас, если вы решите уйти.